Céder son Fonds de Commerce : Réussir son projet de cession

La cession d’un fonds de commerce est une opération structurée, encadrée par des règles strictes. Voici les grandes étapes à connaître en tant que vendeur pour Céder son Fonds de Commerce correctement.

Chaque cession est unique : selon l’activité ou la structure, certaines étapes spécifiques peuvent s’ajouter. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé et/ou un expert en transaction de commerce.

1. Préparer la cession de son commerce

Avant de Céder son Fonds de Commerce, le vendeur doit s'assurer de la régularité juridique et sociale de l’exploitation (licences, contrats de travail, bail en ordre)

Il est utile de rassembler les principaux éléments en amont : documents comptables, état du stock, quittances de loyer, contrats en cours, autorisations, etc. Tous ces éléments lui seront demandés par l’acheteur ou son conseil et il a tout intérêt à commencer à les rassembler en amont.

Faire appel à un broker une agence spécialisée permet souvent de trouver plus rapidement un repreneur sérieux et qualifié

2. Organiser la négociation et préparer la cession

Une lettre d’intention ou une promesse de cession peut être signée pour poser les bases de l’accord. Elle prévoit notamment les conditions suspensives, les audits éventuels (courant en cession de société, plus rare en cession de fonds de commerce), les délais et les garanties demandées par l’acquéreur.

C’est le moment pour le cédant de mettre en place certaines actions parfois obligatoires avant de Céder un Fonds de Commerce ou sa société

Informer les salariés, dans certains cas, de son intention de vendre (article L.141-23 du Code de commerce).
Informer le bailleur qui peut avoir exigé dans le bail une clause d’information voire même d’autorisation en cas de cession.
Contacter son expert comptable pour demander la préparation d’un bilan sur l’année en cours qui sera nécessaire lors de la cession.

3. Rédiger l’acte de cession

C’est à ce stade que sont précisées les garanties (notamment la garantie d’éviction et de passif) et la clause de non-concurrence éventuelle.

L’idéal est que la majorité des points aient été négociés lors de la promesse. L’acte de cession doit venir confirmer la levée des conditions suspensives et entériner le transfert de propriété.

Au moment de la signature, l’intégralité du prix doit avoir été versé sur un compte séquestre souvent tenu par le conseil du cédant.

4. Réaliser les formalités post-cession

L’acte est enregistré au service des impôts des entreprises une fois le paiement des droits d’enregistrement par le cédant. Il est ensuite publié dans un journal d’annonces légales, puis au BODACC, afin de déclencher les délais d’opposition des créanciers.

5. Gestion du prix et du séquestre

Le prix de vente est généralement consigné chez l’avocat séquestre pour une durée de 3 à 5 mois. Ce délai permet de purger les risques liés aux droits d’opposition des créanciers et aux rappels fiscaux (art. L.143-21 et suivants du Code de commerce). Le séquestre libère ensuite le prix au profit du vendeur, après paiement des dettes déclarées.

La réussite d’une cession de fonds de commerce passe par une préparation rigoureuse et l’accompagnement de professionnels tel que avocat, expert-comptable, courtier et agence spécialisée.

Chaque étape sécurise l’opération pour le vendeur comme pour l’acquéreur.